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    深剖搜房網(wǎng):沒了業(yè)績該怎么打天下?

    火星樓主|2022-05-05|13:08|發(fā)布在分類 / 拼多多運營|閱讀:86

    中概股公司搜房網(wǎng)作為第一家赴美上市的房地產(chǎn)行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)信息平臺公司,曾經(jīng)創(chuàng)下了最高約80億美元的市值,而且以連續(xù)多年的收入高增長、高毛利率、高凈利、高現(xiàn)金流、高股利的“五高”特征成為頗受華爾街熱捧的中概股明星公司。

    然而自從2015年開始“激進(jìn)”轉(zhuǎn)型以來,出現(xiàn)了利潤急劇下滑、市值縮水、大規(guī)模裁員事件、集體訴訟等一系列事件。

    接下來《跨洋大鏖戰(zhàn)》作者卓繼民就搜房網(wǎng)IPO之后所發(fā)生的相關(guān)事件做一些剖析和探討。

    讓數(shù)字說話:數(shù)據(jù)背后的搜房我們不妨先從公司的財務(wù)數(shù)據(jù)入手,讓數(shù)字說話,通過數(shù)據(jù)了解搜房的故事。

    從搜房過去連續(xù)八個季度和七年的損益表中我們可以看出:搜房的毛利率在2014年及之前幾乎是保持在80%以上,如此高的毛利率即便是中概股“帶頭大哥”阿里也望塵莫及;從2015年第一季度開始,搜房公司的毛利率急劇嚴(yán)重下滑,這主要是由于其從傳統(tǒng)媒體平臺公司向電商業(yè)務(wù)激進(jìn)轉(zhuǎn)型所導(dǎo)致;雖然公司的毛利率從2015年開始劇烈下滑,但銷售費用占收入的比重不但沒有減少,反而保持上升的趨勢,同時管理費用占收入的比重亦未見下降,這加快了從整體盈利步入虧損的步伐;2013年可以說是搜房的頂峰年,不僅毛利率創(chuàng)下最高水平,銷售費用占收入的比重也比較低;當(dāng)年度公司凈利潤接近3億美元,EPS也是歷史最高水平;此后,公司的EPS呈現(xiàn)下降趨勢,這主要由于公司盈利水平降低所致;2015年第三季度出現(xiàn)營業(yè)虧損3千多萬,但仍然保持百萬凈利潤,主要是因為本季度確認(rèn)了一次性稅務(wù)優(yōu)惠(one-off tax credit)約3千1百萬美元;此后,于2015年第四季度又確認(rèn)此等一次性稅務(wù)優(yōu)惠3千萬美元;2015年累計確認(rèn)此等收益約6千1百萬美元,如果沒有此項收益,則2015年公司的凈虧損超過7千5百萬美元;公司季度公告中并未披露該稅務(wù)收益的具體情況,既然公司將其定義為一次性項目,則無法預(yù)計2016年仍然會有此收益。

    從資產(chǎn)負(fù)債表重大科目信息中,我們可以發(fā)現(xiàn):搜房的整體資產(chǎn)負(fù)債率長時間保持較高水平,始終在60%以上;流動負(fù)債占負(fù)債的比重在2015年第四季度突然上升至74%,顯示公司流動性壓力上升;公司的資產(chǎn)負(fù)債率偏高,一方面是由于上市融資金額偏小,導(dǎo)致資本金不殷實,在2015年第三季度前,公司的凈資產(chǎn)中主要是留存收益;另一方面是由于公司在IPO之后累計超過5億美元的股利派發(fā)所導(dǎo)致;于2015年第四季度,公司獲得私募基金數(shù)億美元注資之后,資本金得到補充,但資產(chǎn)負(fù)債率并未明顯下降,顯示公司的資金需求尚未得到根本性滿足;公司始終保持較高金額的現(xiàn)金等價物和短期投資,這一方面是布局金融業(yè)務(wù)的基本需求,另一方面也說明公司資產(chǎn)的流動性較高。

    從現(xiàn)金流量表相關(guān)信息中,我們可以看出發(fā)現(xiàn):該公司從IPO中所獲得的現(xiàn)金流量僅僅一千萬美元,這是中概股公司中極為少見的;公司在融資活動中所獲得的現(xiàn)金主要來源于借款和可轉(zhuǎn)債發(fā)行;公司的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量一直保持較高的正數(shù),直到2015年才變成負(fù)數(shù),這一方面由于2015年的盈利水平急劇下降,另一方面由于公司的互聯(lián)網(wǎng)金融放貸業(yè)務(wù)在2015年耗用了數(shù)億美元的現(xiàn)金流;投資所使用的現(xiàn)金流量并不明顯,并購所使用現(xiàn)金不多,其中最大的并購交易現(xiàn)金支出是和物業(yè)并購相關(guān),這說明該公司是業(yè)務(wù)并購交易并不活躍;過去數(shù)年,公司在股利派發(fā)上耗費了超過5億美元的現(xiàn)金,這直接減低的公司凈資產(chǎn)水平。

    總之,從以上歷史財務(wù)數(shù)據(jù)中,我們發(fā)現(xiàn)在2015年之前,搜房公司可以說是長時間保持高增長、高毛利、高凈利、高現(xiàn)金流和高派股利的“五高”標(biāo)兵公司,這樣的好日子一直持續(xù)至2014年。

    撥開迷霧看股價搜房股票在2010年9月17日IPO時候的每個ADS價格為42.5美元,為何截止2016年3月10日收盤價變成5.25美元?搜房的市值在上市之后到底發(fā)生了什么變化?搜房目前的市盈率到底是高還是低?搜房股票價格的走勢會如何?我們只有在具體了解搜房IPO之后的ADS比例變動和市值變化之后,才有可能更好地探索這些問題的答案。

    搜房于2010年9月17日在紐交所掛牌交易,IPO共發(fā)行2,933,238份ADS(折合11,732,952股A類普通股),每ADS發(fā)行價42.50美元(1ADS=4普通股),所以每股約10.625美元,募資約1.247億美元;本次發(fā)行主要為原有股東減持,搜房實際融資1000萬美元;公司在進(jìn)行IPO的同時還進(jìn)行了私募,私募金額為3.2億美元;此次交易,澳洲電訊約以4億多美元的總對價從搜房退出50%的股權(quán);據(jù)公司2010年IPO的招股書所披露于2010年6月30日總共普通股數(shù)約為73,932,217股,此估計,公司在IPO時候的總市值約為8億美元;外界認(rèn)為搜房IPO屬于“被上市”,因為此次IPO主要是為了大股東澳洲電訊的退出,而公司從IPO中的獲得總?cè)谫Y額只有一千萬美元;搜房于2011年2月18日實行拆股,1拆4,即分拆之后1ADS=1普通股;2014年3月28, 搜房調(diào)整ADS和普通股的比例,調(diào)整之后1普通股=5 ADS; 所以現(xiàn)在的每二十個ADS相當(dāng)于IPO時候每一個ADS。

    2014年3月7日每個ADS達(dá)到最高價格18.49(每股等于五個ADS),折合每股最高價格為92.45美元;遠(yuǎn)高于IPO價格每股10.625美元的價格,這個最高價格對應(yīng)的公司最高市值接近80億美元;和IPO時候相比較,公司的總市值增長了十倍;此后搜房的股價幾乎是一路走低。

    2016年3月10日,每個ADS的股票價格約5.25美元,折合每股約26.25美元, 如果按照公司2015年第四季度業(yè)績公告所披露的平均加權(quán)稀釋后股票數(shù)量約85,170,886,則總市值約為22.4億美元;雖然比歷史上最高市值約縮水7成,但這個市值仍然接近當(dāng)初IPO時候的三倍。

    如果以2014年公司凈利潤約2.5億美元計算,目前對應(yīng)的市盈率不到十倍左右;如果以過去52周股票最高價格每個ADS10美元計算,其總市值約為42億美元,按照2014年全年的2.5億美元計算,對應(yīng)的市盈率接近17倍;如果以2014年3月7日所創(chuàng)下的股票最高價格所對應(yīng)的約80億美元市值計算,仍舊以2014年的2.5億美元凈利潤為準(zhǔn),那么對于的市盈率是32倍。

    從以上計算可以看出,搜房的市盈率是在逐步下降,看來,投資者對公司的成長性和盈利性預(yù)期在下降。

    2015年2月25日,搜房宣布進(jìn)行為期十二個月的總金額為2億美元的股票回購計劃, 目前尚未披露其實際回購金額;然而從2015年第三季度開始公司的營業(yè)利潤首次變成虧損,并從第四季度開始出現(xiàn)凈虧損,而且2015年全年是凈虧損,所以公司的股價下一步走勢如何還有待觀察。

    如今正在進(jìn)行“激進(jìn)”轉(zhuǎn)型的搜房,從高盈利陷入虧損,其新故事能否繼續(xù)打動華爾街?華爾街對虧損能夠容忍多久?這對公司而言是個不得不面對的挑戰(zhàn)?下圖為搜房自2010年9月份IPO之后至2016年3月初的股票價格趨勢,其中每個普通股等于五個ADS。

    可轉(zhuǎn)債:高股價時的優(yōu)先選擇?發(fā)行股票之后,再發(fā)行可轉(zhuǎn)債,這是中概公司很普遍的融資方法。

    據(jù)2013年年報披露,于2013年12月4日及之后,公司通過花旗、摩根大通和瑞銀發(fā)行了總計4億美元的可轉(zhuǎn)換債券,債券的年利率為2%,所設(shè)定的初始換股比率為每一千美元本金可換成49.2402個ADS, 也就是說按照每個ADS20.31美元的價格進(jìn)行換股。

    而在2013年12月4日,公司每個ADS的收盤價格為14.75美元,這個價格是按照一拆五之后的價格,如果按照當(dāng)時每個ADS等于一個普通股的比率計算,當(dāng)時的每個ADS價格應(yīng)該為73.75美元(也就是每個普通股的價格)。

    這個交易值得引起關(guān)注的兩個問題是:首先,在當(dāng)時公司股票價格遠(yuǎn)高于IPO價格情況下,公司的融資戰(zhàn)略為何選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,而不是進(jìn)行股票增發(fā)?其次,可轉(zhuǎn)換債券所設(shè)定的折股價格為何遠(yuǎn)低于債券發(fā)行日的股票交易價格?前者價格不到后者的30%。

    按照這個折股比例,這4億美元債券可以轉(zhuǎn)換成約2千萬股的普通股,而兩千萬股的普通股在當(dāng)時所對應(yīng)的市值約為14.75億美元。

    也就是說,如果搜房在當(dāng)時選擇增發(fā)股票,那么相同規(guī)模的新股發(fā)行則至少可以從資本市場上融資超過十億美元。

    雖然增發(fā)股票會即刻稀釋股權(quán),但對于公司業(yè)務(wù)處于上升期階段而言,這樣的稀釋比較容易獲得資本市場的認(rèn)可;相反,發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對于股權(quán)的稀釋是在債券到期日,如果彼時公司業(yè)務(wù)滑坡、股票價格低迷,則債轉(zhuǎn)股會給資本市場帶來更大的壓力;倘若股票價格長期低迷,甚至低于可轉(zhuǎn)換債所設(shè)定的換股價格,債權(quán)人如果要求公司進(jìn)行債券贖回和償還,則會引發(fā)流動性危機。

    如果當(dāng)時搜房乘著業(yè)務(wù)上升期和資本市場對其高度認(rèn)可之際,成功進(jìn)行超過十億美元的股權(quán)融資,那么或許就不需要在2015年求助于私募基金入場并低價發(fā)行股份。

    然而歷史不容假設(shè),至于為何當(dāng)時搜房在融資戰(zhàn)略上沒有選擇股票二次公開發(fā)行(secondary public offering),其具體原因外人無法知曉。

    “內(nèi)保外貸”:竟為股利?從2011年開始,搜房在境內(nèi)用人民幣存款作為抵押,從香港和新加坡借入美元借款(包括長短期借款),也就是俗稱的“內(nèi)保外貸”交易。

    2011年年底借款余額為2.56億美元;2012年底該借款余額為3.6億美元,其中8000萬美元為長期借款,對應(yīng)人民幣限制性存款余額為3.6億美元;2013年和2014年年底的借款余額分別為:2.7億美元和1.8億美元。

    公司2014年年報披露,這些境外美元借款累計金額大約為4.3億美元,其中約3.5億美元用于股利發(fā)放,約6千萬美元用于物業(yè)購買。

    由于境內(nèi)人民幣存款利率是高于境外美元貸款利息,所以搜房報表上看到每年有幾百萬美元的利息差(利息收入減利息費用),可能和這個有部分關(guān)系。

    搜房的股利政策可以由其董事會來決定。

    雖然搜房沒有從資本上直接股權(quán)融資多少(IPO僅僅獲得融資一千萬美元),但從財報的現(xiàn)金流量上看,在包括2015年的過去五年中,搜房累計發(fā)放股利總金額約5.2億美元。

    如此高的派息金額,在中概股中是十分少見的。

    如此高派息,而且是通過借款來派息,則直接導(dǎo)致搜房的凈資產(chǎn)比率偏低,提高了資產(chǎn)負(fù)債率;同時似乎透露出搜房當(dāng)時在業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局上并不需要這些資金,或者公司其實尚未進(jìn)行重大的業(yè)務(wù)布局。

    每年的高派息,對公眾股東和創(chuàng)始股東而言,自然是皆大歡喜;尤其是對創(chuàng)始股東而言,雖然在IPO時候沒有通過獻(xiàn)售而**,但通過每年派息,卻可以在股權(quán)不被稀釋的前提下進(jìn)行**;但這樣的股利政策不僅影響到公司現(xiàn)金流,還會產(chǎn)生高額的稅收費用,可能會影響了中長期的戰(zhàn)略布局。

    時下正在進(jìn)行“激進(jìn)”轉(zhuǎn)型的搜房,是否還能夠繼續(xù)保持如此高的派息水平?或者說是否還繼續(xù)通過借款來派息?這還需要看搜房董事最終會如何決策。

    激進(jìn)的轉(zhuǎn)型:從“自殺”到“自救”“激進(jìn)”、“激進(jìn)”、“激進(jìn)”,搜房公司在2015年前三個季度的業(yè)績公告中,其管理層都使用激進(jìn)(aggressively)這個詞來描述公司從媒體平臺向新媒體平臺、電商平臺和互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的轉(zhuǎn)型。

    搜房要轉(zhuǎn)型可以理解,不然營業(yè)規(guī)模上不去,而且激烈日趨激烈,如果沒有新的業(yè)務(wù)增長點,無法長期支撐數(shù)十億美元的市值。

    但是作為一家年營業(yè)額僅數(shù)億美元、高負(fù)債率的信息平臺公司是否要選擇激進(jìn)轉(zhuǎn)型?這值得反思。

    我們理解在創(chuàng)業(yè)型的公司里,創(chuàng)業(yè)者每天需要像打了雞血一樣往前沖; 但很少聽說中概股中有進(jìn)行“放血、自殺式”的激進(jìn)轉(zhuǎn)型。

    據(jù)介紹,2015年搜房網(wǎng)基于全新的信息媒體平臺、金融平臺和交易平臺戰(zhàn)略下,推出了“互聯(lián)網(wǎng)+”全新產(chǎn)品:二手房傭金0.5%、租房免中介費、極限精裝666元/㎡, 轉(zhuǎn)型大戲正式全面拉開帷幕。

    激進(jìn)轉(zhuǎn)型最為突出的表現(xiàn)是短時間之內(nèi)員工人數(shù)急劇猛增:據(jù)公司年報披露,于2012、2013和2014年底,公司員工總數(shù)分別約為8000人、9000人和12000人;其中于2014年中,包括編輯和制作員工約5500人,銷售員工約4400人;而于2015年第一季度業(yè)績公告時候,公司透露新增加員工約11000人;這樣一來,公司員工總數(shù)超過23000人。

    在中概股公司中,能雇傭和養(yǎng)活數(shù)萬員工的企業(yè),除了曾經(jīng)上市后來都集體退市的軟件外包公司之外,就只有BAT和京東這幾個大牌公司才有這個膽量了。

    搜房在短時間內(nèi)雇傭了上萬名員工,先不說管理難度和績效考核,光是社保等法定福利這一塊,就足以讓公司大量“放血”,這樣的動作無疑是“自殺”式轉(zhuǎn)型。

    搶灘房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù):用低傭金消滅中介?搜房從2014年開始搶灘房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),并提高了房產(chǎn)中介的端口費,這一舉措遭到包括鏈家在內(nèi)數(shù)家中介的反對和封殺,在這一影響下,搜房網(wǎng)的市值從2014年3月低的50多億美元滑至當(dāng)年6月中旬的30多億美元,縮水超過20億美元。

    2015年,搜房開始“直客式”服務(wù),其通過其交易平臺匹配潛在購房者,買賣雙方達(dá)成交易后,收取成交金額0.5%的中介費。

    同時搜房網(wǎng)也在招募自己的經(jīng)紀(jì)人團隊。

    因端口費不斷升價以及低至0.5%的傭金等問題,搜房再度遭遇了各方的圍追堵截。

    為迅速獲取市場,搜房采取了過低的中介費策略,這其實破壞甚至顛覆了房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)的生態(tài)底線。

    對大部分人而言,房產(chǎn)投資是一筆重大的資本性投資,買和賣雙方都需要經(jīng)過慎重考慮后作出決策,正因為如此,才需要經(jīng)紀(jì)顧問的專業(yè)服務(wù)。

    即便在時下流行的互聯(lián)網(wǎng)+模式下,這個生態(tài)規(guī)律也不可能打破。

    在成熟的房產(chǎn)交易市場中,買賣雙方都有自己的經(jīng)紀(jì)顧問,買賣之間的博弈往往是通過雙方的專業(yè)經(jīng)紀(jì)之間進(jìn)行的。

    雙方的經(jīng)紀(jì)分別代表著買方和賣方的各自利益,通過其專業(yè)的服務(wù),共享交易傭金。

    這才是房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)這個行業(yè)存在的價值所在。

    搜房的過低中介費策略,表面上看是節(jié)省了中介費,但中長期而言其實是毀滅了房產(chǎn)中介的服務(wù)價值,最終也不利于房產(chǎn)買賣雙方的利益。

    從長遠(yuǎn)看,房產(chǎn)交易信息平臺的開放化、大眾化、甚至公益性化,應(yīng)該是個趨勢; 這個平臺不應(yīng)該被過分商業(yè)化,甚至變成資本運作的工具。

    這個行業(yè)需要大量的個人品牌經(jīng)紀(jì)顧問和顧問團隊,專業(yè)服務(wù)才是價值創(chuàng)造的基礎(chǔ)。

    目前房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)市場所存在的亂象并不足以抵擋這個行業(yè)最終會向成熟市場的規(guī)則靠攏。

    所以,搜房當(dāng)前的低傭金策略遭遇房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司的多次圍堵并不奇怪。

    房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù), 不論是傳統(tǒng)的線下業(yè)務(wù),還是所謂的互聯(lián)網(wǎng)+模式,唯有專業(yè)和可靠的經(jīng)紀(jì)顧問,才是行業(yè)持續(xù)發(fā)展的真正價值所在,目前的亂象僅僅是戰(zhàn)略選擇上的錯覺。

    如何以消費者權(quán)益(客戶利益,包括買賣雙方)保障為核心價值,而不是僅僅將信息平臺作為資本運作的工具,這才是房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)得以長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)所在,也是企業(yè)的真正使命所在。

    搜房的低傭金策略,不僅導(dǎo)致其他房產(chǎn)中介公司的利益受損失,而且其自身也沒有受益,這可以從搜房的經(jīng)營虧損結(jié)果中可以看出。

    除了搶灘房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)之外,搜房還低價殺入家裝O2O市場, 然而種類似“你裝修我貼錢”的模式直接拖累了公司的業(yè)績。

    O2O這項燒錢業(yè)務(wù)不是誰都玩得起的,華爾街目前也尚未看好這個模式的盈利前景,百度公司2015年對外宣稱要投入200億元進(jìn)入O2O業(yè)務(wù),資本市場聞風(fēng)色變,百度股價應(yīng)聲暴跌。

    市值數(shù)百億美元的百度公司尚且不得不面對資本市場如此遭遇,以搜房的體量,其所面對資本市場的壓力可想而知。

    如果說2015年前三季度的激進(jìn)轉(zhuǎn)型導(dǎo)致搜房大量放血,那么從第四季度開始搜房的轉(zhuǎn)型進(jìn)度似乎有所收斂,至少從第四季度業(yè)績公告內(nèi)容上看已經(jīng)找不到其高管在前三季度所連續(xù)使用的“激進(jìn)aggressively”這個詞了。

    而2015年9月底和10月初媒體所報道的大規(guī)模裁員事件,似乎表明搜房已經(jīng)意識到短時間內(nèi)變成數(shù)萬名規(guī)模企業(yè)的管理難度;而在2016年3月初,則又有媒體報道指出搜房悄然提高了原先0.5%的房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)低傭金水平, 其家裝O2O業(yè)務(wù)也從自營轉(zhuǎn)為平臺,媒體認(rèn)為這是搜房迫于財務(wù)壓力的斷臂自救行為。

    從激進(jìn)、放血的自殺式轉(zhuǎn)型,到目前的斷臂自救,前后也就是一年左右時間。

    搜房轉(zhuǎn)型的進(jìn)一步動向如何,還有待觀察。

    進(jìn)軍房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù):搜房的下一個利潤增長點的希望所在?搜房轉(zhuǎn)型的還有一個重要方向是進(jìn)軍房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)。

    據(jù)其2014年年報披露,從2014年8月份起,通過房天下理財www.txdai.com這個互聯(lián)網(wǎng)平臺,搜房開始進(jìn)行金融放貸服務(wù),向購房者、房地產(chǎn)開發(fā)商和其他貸款申請人提供貸款;其委托(信托)貸款的期限從6到12個月,對應(yīng)的年利率為12%至20%; 抵押貸款的期限從1到18個月不等,對應(yīng)的年利率為6%至9.6%; 信用貸款的期限從1至36個月不等,對應(yīng)的年利率為4%至12%。

    據(jù)公司財報披露,截止2015年和2014年12月31日,此等放貸余額分別為3.2億美元和8200萬美元。

    互聯(lián)網(wǎng)金融的本質(zhì)仍然是金融,而金融的核心則是風(fēng)險管理,尤其是道德風(fēng)險和信用風(fēng)險的管理。

    離開了這個本質(zhì)和核心,互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)則只會有亂象叢生,正如軀體失去了靈魂,也就失去了活力。

    最近鏈家地產(chǎn)金融模式(封閉式運營模式)也引發(fā)了行業(yè)的反思和擔(dān)憂; 而2016年開春以來的某些核心城市房價上漲事件,更是引起了監(jiān)管層對房產(chǎn)金融杠桿所隱含風(fēng)險的關(guān)注。

    據(jù)2016年3月9日國內(nèi)相關(guān)媒體的最新報道,房地產(chǎn)互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)中所涉及的買房首付貸款業(yè)務(wù)正在被加強監(jiān)管, 有些P2P平臺(包括鏈家)已經(jīng)暫停該業(yè)務(wù)。

    雖然互聯(lián)網(wǎng)金融是當(dāng)下的熱門概念,然而于2015年底首家在美上市的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)宜人貸的股價自從上市之后長期處于腰斬水平,似乎足以說明華爾街尚未看好業(yè)務(wù)模式。

    進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù),對搜房而言,除了需要修煉好風(fēng)險管理這門必須課之外,基于其自身的高負(fù)債率,當(dāng)務(wù)之急是需要籌措更多的資金。

    私募進(jìn)場:“被迫上市”之后的“無奈的融資”?2015年9月18日,搜房網(wǎng)稱IDG、凱雷及管理層成員擬向其投資4億-7億美元,股份的認(rèn)購價格約為每ADS 5.85美元(每個普通股價格為29.25美元);總投資其中的50%將為七年期、年利率為1.5%的可轉(zhuǎn)債, 其轉(zhuǎn)換價格為當(dāng)前ADS價格的122.5%。

    2015年11月9日,搜房公告稱該融資交易完成,實際融資金額為6.4677億美元。

    轉(zhuǎn)型資本金嚴(yán)重不足,高負(fù)債率,流動負(fù)債增加,因此選擇在股價低迷時期進(jìn)行融資, 這或許是業(yè)務(wù)戰(zhàn)略布局的需要,可能也是不得不進(jìn)行的選擇。

    如果說2010年赴美國IPO是為了讓澳洲電訊的退出而“被迫上市”, 那么在經(jīng)歷了借款和高派息之后,2015年為了業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而選擇在股價低迷時候引入私募基金,對公司而言,是否屬于“無奈融資”?十月的尾巴,“訴棍”來搗亂2015年9月底和10月初,國內(nèi)媒體相繼報道了搜房大規(guī)模裁員事件,其中還涉及員工“補單”虛構(gòu)交易情況。

    華爾街“訴棍”聞風(fēng)而動,忙中添亂,于2015年10月30日集體訴訟正式爆發(fā)。

    本案的訴訟期間從2015年5月20日至10月27日,公司和包括CEO、CFO在內(nèi)高管成為被告。

    原告指控被告違反了1934年交易法的10(b)條款和SEC的10b-5規(guī)則,個人被告違反了交易法20(a)的控制人責(zé)任條款。

    這是2015年所爆發(fā)針對中概股的第十二起集體訴訟。

    原告除了援引搜房公司2015年第一季度和第二季度業(yè)績公告相關(guān)內(nèi)容之外,還以新浪財經(jīng)、一財網(wǎng)、南方都市報、seekingalpha網(wǎng)站等媒體相關(guān)文章就搜房裁員事件所報道的信息作為訴訟狀的主要依據(jù)。

    原告指出,在這些媒體對搜房裁員事件報道之后,于2015年10月27日,搜房的股票交易收盤價格下跌3.67%,每個ADS下跌0.26美元,至6.82美元。

    原告指控被告沒有披露搜房員工常規(guī)性(routinely)銷售合同造假行為, 并指控被告對此是知情的。

    對房產(chǎn)經(jīng)紀(jì)行業(yè)而言,員工可以從虛構(gòu)合同交易中獲利,這說明公司的內(nèi)控流程在設(shè)計的時候出了問題,如果員工的傭金提成是在交易完成之后兌現(xiàn),形成閉環(huán)管理,那么員工虛構(gòu)合同交易的機會就會大大減少。

    虛構(gòu)合同交易本身也是不符合公司的管理要求,所以公司對參與虛構(gòu)合同的員工進(jìn)行處理和辭退,并不違背證券法的要求,否則就不可能會有上市公司敢主動對其內(nèi)部違規(guī)行為進(jìn)行治理了。

    但如果公司管理層對常規(guī)性的虛構(gòu)合同現(xiàn)象是知情,并且默認(rèn)的,那么就很有可能違背證券法的信息披露要求。

    不過原告目前的訴訟狀很簡單,僅僅十幾頁,而且無法提供事實指明公司管理層對所謂的常規(guī)性合同造假事件是知情的。

    原告僅僅是引用媒體報道中某些涉事員工指責(zé)公司對合同虛構(gòu)事件是知情的, 但涉及到利益沖突原則,這些員工的指證未必會被采納;如果原告能夠提供某些特定職位的管理人員作為內(nèi)部證人,那么其指控力度就會更強。

    訴訟狀中最關(guān)鍵的字眼是“routinely”(常規(guī)/常態(tài)), 因為如果可以認(rèn)定員工的虛構(gòu)交易行為是個常規(guī)現(xiàn)象, 那么公司管理層則是有義務(wù)對此知情的,因為如果對常規(guī)性、常態(tài)性事件不知情則公司管理層屬于疏忽大意,而疏忽大意也是符合證券集體訴訟中欺詐的起訴要件的。

    所以關(guān)鍵是要看“常規(guī)/常態(tài)”這個描述是如何認(rèn)定。

    這個詞屬于對事件進(jìn)行歸納和一定程度主觀判斷,目前訴訟狀僅僅是援引和依據(jù)媒體的報道來認(rèn)定合同造假情況在搜房公司是常態(tài)現(xiàn)象,原告并沒有進(jìn)一步提供證據(jù)說明如何可以認(rèn)定其屬于常態(tài)現(xiàn)象。

    總的來所,原告的指控力度并不是很強。

    對目前正處于回歸A股資本市場關(guān)鍵時刻的搜房而言,盡快了結(jié)在美國的集體訴訟,而不是打一場持久戰(zhàn),或許是比較合適的選擇。

    于2016年1月份本案件獲得最新的進(jìn)展,聯(lián)邦法官任命了集體訴訟的原告代表和律師代表。

    筆者將持續(xù)關(guān)注本案件的進(jìn)展并和讀者分享相關(guān)信息。

    借殼萬里: 欲圖“東方不敗”?搜房的轉(zhuǎn)型和戰(zhàn)略布局需要大量的資金注入,僅僅是私募基金接近7億美元的融資,對于高負(fù)債的搜房公司而言,仍然不足夠。

    同時由于中概目前在華爾街估值普遍不高,以及搜房本身的業(yè)績下滑,所以搜房如欲尋求從華爾街融資至少目前并非是最佳時機。

    在尋求大規(guī)模融資道路上,雖然看來目前是“西方無望”,但借著眾多中概股從華爾街撤退回購A股的大潮,搜房似乎又探索出一條“東方不敗”的道路: 那就是出售上市公司核心資產(chǎn),借殼A股公司重慶萬里在國內(nèi)資本市場上市,同時保持公司在美國上市。

    在搜房于2015年11月份公告披露其擬借殼重慶萬里A股上市之后,于2016年1月21日,萬里發(fā)布了《重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》,擬向南方同正出售全部資產(chǎn)及負(fù)債,并發(fā)行股份購買搜房控股下屬麗滿萬家100%股權(quán)、搜房媒體100%股權(quán)、北京搜房網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、拓世寰宇100%股權(quán)、宏岸圖升100%股權(quán),這些標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的總估值為人民幣161.8億元;同時鎖價發(fā)行募集配套資金31.6億元,主要用于擬購買資產(chǎn)的平臺及項目。

    根據(jù)標(biāo)的公司收益法預(yù)估數(shù),搜房房天下、房天下網(wǎng)絡(luò)和搜房裝飾承諾標(biāo)的公司2016年、2017年及2018年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤合計分別為人民幣8億元、10.4億元和13.52億元。

    這個利潤承諾相對于搜房2015年以前的幾年的獲利能力而言,其金額并不算大;而相對于A股的二級市場幾十倍(甚至上百倍)市盈率而言,這個所承諾的利潤金額和資本運作可能所獲取的巨大收益相比較,也不算大。

    據(jù)披露,這些標(biāo)的資產(chǎn)在2013年度、2014年度和2015年1-9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入25.12億元、24.43億元及14.42億元,凈利潤分別為11.3億元、9.5億元及5.00億元。

    公告指出,標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)營業(yè)收入和歸屬于母公司所有者的凈利潤有所下降,主要原因系搜房控股于2014年年中開始業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型,新增互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)中介經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),互聯(lián)網(wǎng)廣告營銷業(yè)務(wù)的部分房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)公司客戶受此影響在短時間內(nèi)減少在搜房網(wǎng)平臺上的廣告投放。

    另外,考慮房地產(chǎn)行業(yè)景氣程度和競爭對手的價格情況,標(biāo)的資產(chǎn)就廣告營銷業(yè)務(wù)采取了策略性降價政策,導(dǎo)致收入下降。

    從中可以看出,這些標(biāo)的資產(chǎn)近幾年盈利能力是下降的。

    不過這個盈利水平下降看來更多是屬于用利潤換取市場,屬于戰(zhàn)略選擇所導(dǎo)致的,不排除未來市場份額穩(wěn)定之后,盈利水平會重新得到回升。

    不過,利潤承諾貌似好看,其實對投資者保護而言,并無多少實質(zhì)意義。

    在成熟的資本市場,投資者在進(jìn)行投資決策時候關(guān)注公司給出的利潤預(yù)期但并不關(guān)注利潤承諾,因為投資者需要自行分析和判斷投資風(fēng)險;更為重要的是,即使投資出現(xiàn)虧損,這樣的承諾下的利潤補償對投資者而言也是杯水車薪,無濟于事;如果真的要從保護投資者角度考慮,在利潤承諾機制下,其補償金額應(yīng)該考慮承諾期間的平均市盈率,將利潤差異乘以平均市盈率計算出對投資者的補償。

    如果引進(jìn)集體訴訟, 那么投資者的損失則是基于股票交易價格來計算的,至于上市公司的賬面會計利潤,則只能作為投資決策的歷史參考數(shù)據(jù)而言,和投資者損失補償之間應(yīng)該是實質(zhì)意義不大。

    就搜房而言,這2016年8億元人民幣利潤承諾所對應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)161.8億元人民幣的估值,其內(nèi)含的市盈率為20倍。

    這個市盈率在A股市場而言雖然不算高,但相對于搜房目前在美股的市盈率而言,可以說是個不錯的提升。

    何況正如上所述,從歷史數(shù)據(jù)看,標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力是呈現(xiàn)下降的趨勢。

    搜房能否借殼萬里股份成功回歸A股?借助A股的資本力量,搜房能否重振當(dāng)年雄風(fēng)?我們所能期待的除了這場即將開演的跨境資本大戲之外,是否還有諸如搜房在業(yè)務(wù)和經(jīng)營層面轉(zhuǎn)型的重大突破?搜房是否仍舊能夠譜寫出高增長、高利潤、高現(xiàn)金流的驕人業(yè)績?當(dāng)業(yè)績已經(jīng)逝去,搜房應(yīng)該靠什么打拼天下?我們將持續(xù)關(guān)注這些問題。

    (本文是《跨洋大鏖戰(zhàn)》作者卓繼民所述,僅作為溝通、交流和探討所用,不構(gòu)成任何投資建議,如欲關(guān)注卓繼民關(guān)于中概股的更多文章,請關(guān)注專欄或者微信號:繼民財經(jīng)匯,jimincaijing。

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